nlfren
PRINT
SITEMAP | DISCLAIMER
About Us   Practice Areas   Lawyers   Co-ordinates   News   Jobs   General conditions  
  VAT news - VAT invoicing and long term hire
 
NIEUWE WET AANDEELHOUDERSRECHTEN: NAAR AANDEELHOUDERSRECHTEN 2.0?
 
De Wet Aandeelhoudersrechten vergemakkelijkt en bevordert de deelname door de aandeelhouders aan de algemene vergadering door onder meer het gebruik van de moderne communicatiemiddelen toe te laten. Alhoewel deze Wet hoofdzakelijk van toepassing is op de genoteerde vennootschappen, bevat ze ook een aantal belangrijke wijzigingen die toegepast kunnen worden door niet-genoteerde vennootschappen.

Inleiding
 
In het Staatsblad van 18 april 2011 werd de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (de “Wet Aandeelhoudersrechten”) gepubliceerd, ter omzetting van de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (de “Richtlijn Aandeelhoudersrechten”). De nieuwe wet treedt in werking vanaf 1 januari 2012.

De Belgische wetgever heeft ervoor gekozen het toepassingsgebied van deze wet niet te beperken tot de genoteerde vennootschappen en heeft een aantal wijzigingen ingevoerd in het Wetboek van Vennootschappen die, naargelang het geval, optioneel van toepassing zijn op de niet-genoteerde NV, de BVBA, de CV en de CommVA, waardoor het belang van deze wet op de praktijk gevoelig vergroot wordt.

De niet-genoteerde vennootschappen
 
De Wet Aandeelhoudersrechten bevat naast een aantal wijzigingen die uitsluitend van toepassing zijn op de genoteerde vennootschappen - waarop hier niet verder ingegaan wordt - eveneens een aantal bepalingen die ook van toepassing zijn voor de niet-genoteerde vennootschappen.
De belangrijkste wijzigingen ook van toepassing op de niet-genoteerde vennootschappen zijn:

Deelname op afstand aan de algemene vergadering (NV, BVBA en CV)

Voor zover de statuten van de vennootschap hierin voorzien, zal het voortaan mogelijk zijn voor aandeelhouders (en voor de obligatiehouders  bij de NV en de BVBA) om van op afstand aan de Algemene Vergadering deel te nemen en hun stem hierop uit te brengen via elektronisch weg. Daarbij is wel vereist dat de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende aandeelhouder gecontroleerd en gewaarborgd kunnen worden en dat de wijze waarop dit gebeurt in de statuten opgenomen werd.

De vennootschap dient bovendien te verzekeren dat de betrokken aandeelhouder “rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken” kennis moet kunnen nemen van de besprekingen en zijn stemrecht over alle punten moet kunnen uitoefenen. Tenzij de statuten anders voorzien, moet niét de mogelijkheid geboden worden aan de aandeelhouder om zijn vraagrecht via deze weg uit te oefenen.

In tegenstelling tot de aandeelhouders moeten het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissarissen wel fysiek aanwezig zijn, zodat de vergadering zelf ook nog steeds fysiek gehouden moet worden.

 - De mogelijkheid voorafgaandelijk een stem uit te brengen via elektronische weg (BVBA en NV)

De aandeelhouder van de NV kan ook vandaag zijn stem voorafgaand per brief uitbrengen (huidig art. 550 W.Venn.) voor zover de statuten hierin voorzien. Deze mogelijkheid wordt uitgebreid naar de BVBA en het uitbrengen van de stem zal in de toekomst ook mogelijk gemaakt kunnen worden via elektronische weg en dit tot de dag voorafgaand aan de vergadering.

Hiervoor is net zoals bij de deelname op afstand aan de algemene vergadering vereist dat de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder nagegaan en gewaarborgd kunnen worden en dat de wijze waarop deze controle gebeurt, opgenomen werd in de statuten.

Bij gebreke aan enige afwijkende bepaling, zal een de stem uitgebracht per brief of via elektronische weg definitief zijn, zodat hier later niet op teruggekomen kan worden.

- Het voorafgaandelijk vraagrecht (NV, BVBA en CV)

Het bestaande vraagrecht van de aandeelhouders in deze vennootschappen, wordt uitgebreid, waardoor de aandeelhouders ook de mogelijkheid zullen hebben om hun vragen voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk over te maken aan het bestuur. Deze vragen zullen dan beantwoord worden tijdens de vergadering.

Net zoals in het huidige systeem het geval is, zijn de bestuurders verplicht deze vragen te beantwoorden, tenzij wanneer het antwoord hierop “ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.”

- De wettelijke bevestiging van de gelijke behandeling van aandeelhouders in een NV

Tenslotte voert de Wet Aandeelhoudersrechten nog een verplichting voor de vennootschap in om te waken over “een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden”, waarmee het principe van de gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, bij wet bevestigd wordt.

Tom VANRAES, advocaat-vennoot (tvr@dvp-law.com)
Brahim BENICHOU, advocaat (bb@dvp-law.com).

 








03-11-17 Ook managementvennootschap mag winst maken
De fiscus staat vaak wantrouwig tegenover de oprichting van een managementvennootschap. In een recent geval dacht de fiscus daar alle reden toe te hebben.....read more
 
02-11-17 Boete voor BTW én directe belastingen: “non bis in idem” niet geschonden
Het Hof van Cassatie brengt een belangrijke nuance aan op het beginsel “non bis in idem”.....read more
 
30-10-17 Fiscus mag niet vrij rondsnuffelen in beroepslokalen, of misschien toch wel?
De belastingplichtige zou op grond van artikel 319 WIB 92 de fiscus bij een controle “vrije toegang (moeten) verschaffen” tot de beroepslokalen en alle papieren die zich daar bevinden.....read more
 
26-10-17 Een verlaging en vereenvoudiging van belastingen op voordelen alle aard werknemers!
Het Persbericht van 25 oktober 2017 van Minister van Financiën Johan Van Overtveldt bevestigt de modernisering maar nog belangrijker de vereenvoudiging van de belastingen op de voordelen die door de werkgever worden toegekend aan de werknemers.....read more
 
website by webalive